Ley 32 de 1927
De 26 febrero de 1927
Sobre Sociedades Anónimas
La Asamblea Nacional de Panamá
DECRETA:
SECCION I
De la Formación de la
Sociedad
Articulo 1. Dos
o más personas mayores de edad, de cualquier nacionalidad, aun cuando no estén
domiciliados en la Republica, podrán constituir una sociedad anónima para
cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la
presente ley.
Articulo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un
pacto social, que deberá contener:
1. Los nombres
y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;
2. El nombre
de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente
de tal manera que se preste a confusión.
La denominación incluirá una palabra frase, o
abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distingue de una
persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.
El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en
cualquier idioma;
3. El objeto u
objetos generales de la sociedad;
4. el monto
del capital social y el numero y el valor nominal de las acciones en que se
divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las
declaraciones mencionadas en el articulo 22 de esta ley.
El monto del capital social y el valor nominal de las
acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la Republica o en moneda de
oro legal de cualquier país, o en ambas.
5. Si hubiere
acciones de varias clases, el numero de cada clase, y las designaciones,
preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de
las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones,
preferencia, privilegios y derechos de voto, o las restricciones podrán ser
determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución
de la mayoría de los directores;
6. La cantidad
de acciones que cada suscriptor del
pacto social conviene en tomar;
7. El
domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la Republica,
que podrá ser una persona jurídica;
8. La duración
de la sociedad;
9. El numero
de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y
direcciones.
10.
Cualesquiera otras cláusulas licitas que los suscriptores hubieren
convenido.
Articulo 3. El pacto social podrá verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de
la Republica y en cualquier idioma.
Articulo 4. El pacto social podrá hacerse constar por medio de escritura pública, o
en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Publico o por cualquiera
otro funcionario que este autorizado para hacer atestaciones en el lugar del
otorgamiento.
Articulo 5. Si el pacto social, no estuviere contenido en escritura pública deberá
ser protocolizado en una Notaria de la Republica.
Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la
Republica deberá, para su protocolización, ser previamente autorizado por un
Cónsul panameño, o en defecto de este por el de una nación amiga.
Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deberá
ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial
o público de la Republica.
Articulo 6. La escritura publica o el documento protocolizado en que conste el pacto
social deberá ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil.
La constitución de la sociedad no surtirá efectos
respecto de terceros sino cede que el respectivo pacto haya sido inscrito.
Articulo 7. Una sociedad anónima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley
podrá reformar su pacto social en cualquiera de sus cláusulas, siempre que las
reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley.
En consecuencia, podrá la sociedad variar la cantidad
de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la
reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquier clase;
cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o
diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones
sin valor nominal; cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin
valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase,
o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el numero
de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en clases;
aumentar el numero de clases de su capital autorizado; variar las
denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias,
derecho de voto, y las restricciones o requisitos.
Pero no podrá reducirse el capital social sino de
acuerdo con lo dispuesto en los artículos 14 y siguientes de esta ley.
Articulo 8. Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante
se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento
del pacto social.
Articulo 9. Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan
emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto
y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.
Articulo 10. En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto
social serán suscritas:
a. Por los
tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho
a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido
por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al
efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio
nombre o por mandatarios, constituyan la totalidad de los tenedores de las
acciones suscritas con derecho a votar;
b. Por el
Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el
Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmaran
y agregaran al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido
autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolución adoptada por
los dueños o los mandatarios de la mayoría de dichas acciones y que dicha resolución
se adopta en una reunión de accionistas que se verifique en la fecha fijada en
la citación o en la renuncia de la misma.
Articulo 11. En el caso de que la reformas del pacto social alteren las preferencias
de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones
con preferencia que de alguna manera sean mas ventajosas que las de las
acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el
aparte b) del articulo anterior se hará constar que los funcionarios de la
sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de
reformas por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de
la mayoría de las acciones de cada con derecho a voto, y que esa resolución se
adopto en reunión de accionistas verificada en la fecha fijada en la citación o
en la renuncia de la misma.
Articulo 12. Si el pacto social dispone que se requiere mas de la mayoría de las
acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser
reformado en el certificado a que se refiere el aparte b) del articulo 10 se hará
constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esta manera.
Articulo 13. Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa,
cada accionista tendrá derecho preferente a suscribir, en la proporción de las
acciones de que sea dueño, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del
capital.
Articulo 14. La sociedad podrá reducir su capital autorizado por medio de reformas de
su pacto social; pero no podrá hacerse distribución alguna de su activo en
virtud de dicha reducción si con ello no reduce el valor de dicho activo a una
cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando
como este parte del capital reducido.
Al documento que contenga la respectiva reforma se agregará
un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vicepresidente y
el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con la
distribución no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior.
La apreciación del valor del activo del pasivo por la
Junta Directiva se tendrá como correcta salvo en caso de fraude.
Articulo 15. Salvo disposición contraria en el pacto social, la sociedad anónima podrá
adquirir sus propias acciones. Si la
adquisición verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del
activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas serán canceladas mediante la reducción
del capital emitido; pero tales acciones podrán ser vendidas de nuevo si el
capital autorizado no se reduce con la cancelación de dichas acciones.
Articulo 16. Las acciones de una sociedad que esta adquiera con fondos provenientes del
exceso de su activo sobre su sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrán
ser retenidas por la sociedad, o
vendidas por ella, para los objetos de su fundación y remitidos por acuerdo de
la Junta Directiva.
Articulo 17. Las acciones de una sociedad que esta adquiera no podrán, ni directa ni indirectamente,
ser representadas en la Asamblea de accionistas.
Articulo 18. Ninguna sociedad podrá adquirir sus propias acciones con fondos que no
sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias
netas si por razón de tal adquisición se reduce el valor total de su pasivo,
considerando como parte de este el capital reducido.
La apreciación del valor del activo y del pasivo por
la Junta Directiva se tendrá como correcta, salvo en caso de fraude.
SECCION II
De las Facultades de la
Sociedad anónima
Articulo 19. Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá, además
de las facultades que la misma ley le conoce, las siguientes;
1. La de demandar
y ser demandada en juicio;
2. La de
adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;
3. La
adquirir, compra, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas
clases y constituir y aceptar prendas, hipotecadas, arrendamientos cargas y
gravámenes de todas clases;
4. La de
nombrar dignatarios y agentes;
5. La de
celebrar contratos de todas clases;
6. La de
expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el
manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de
sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de
directores para cualquier otro objeto licito;
7. La de
llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;
8. La de
acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o
por otra causa;
9. La de tomar
dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para
cualquier objeto licito; la de emitir bonos, pagares, letras de cambio y otros
documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la
sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un
suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaría o sin garantía,
por dinero adquiridos, o por cualquier otra causa legal;
10. La de
garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar,
pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras
obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio,
provincia, estado o gobierno;
11. La de
hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto
social o en las reformas de este, o lo que sea necesario o conveniente para la protección
y beneficio de la sociedad y, y en general, la de hacer cualquier negocio
licito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el
pacto social o en sus reformas.
SECCION III
De Las Acciones y del
Capital
Articulo 20. La sociedad tendrá facultad para crear y emitir una o más clases de
acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto,
restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y
con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el
pacto social.
El pacto social podrá disponer que las acciones de
una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases.
Articulo 21. Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como
totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o aun sin que haya
hecho pago alguno por ellas. Salvo
disposición contraria del pacto social, no podrán emitirse acciones de valor
nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en
acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambio de servicios
o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor menor que el
valor nominal de tales acciones en que son convertibles tales bonos o
acciones. No podrá indicarse en los
certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de
tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de
lo que realmente se ha pagado. E l pago
puede ser en dinero, en trabajo, en servicios o en bines de cualquier clase.
Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores
se tendrán como correctas, salvo en caso de fraude.
Articulo 22.
Las sociedades anónimas podrán crear y emitir acciones sin valor
nominal, siempre que en el pacto social se haga constar;
1. La cantidad
total de acciones que pueden emitir la sociedad;
2. La cantidad
de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una;
3. La cantidad
de acciones sin valor nominal;
4. Una u otra
de las siguientes declaraciones:
a. Que el capital
social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones
con valor nominal, mas una suma determinada con respecto a cada acción sin
valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen
al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta
Directiva; o,
b. Que el
capital social será por lo menos igual a la suma total representada por al
acciones con valor nominal, mas el valor que la sociedad reciba por la emisión
de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se
incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la
Junta Directiva.
También se podrá hacer constar en el pacto social una
declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí
mismo se fije.
Articulo 23. Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor
nominal, serán iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeción, no
obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones
requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones.
Articulo 24. La sociedad anónima podrá emitir y vender las acciones sin valor nominal
que este autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto
social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva;
por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto
social lo autoriza; o por el precio que determine los tenedores de la mayoría
de las acciones con derecho a voto.
Articulo 25. Todas las acciones a que se refieren los artículos 22, 23 y 24 de esta
Ley, se consideraran como totalmente pagadas y liberadas. Los tenedores de tales acciones no son
responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni para con la
sociedad ni para con los acreedores de esta.
Articulo 26. El precio de las acciones será pagado en las fechas y modos que
determine la Junta Directiva. En caso de
mora la Junta Directiva podrá optar entre proceder contra el tenedor moroso
para hacer efectiva la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los
perjuicios que la sociedad haya sufrido o rescindir el contrato en cuanto al
socio remiso, con derecho en este ultimo caso a retener para la sociedad las
cantidades a dicho socio le correspondan en la masa social.
En caso de que se opte por rescindir el contrato en
cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho
socio le correspondan, la Junta Directiva deberá dar aviso de ello a dicho
socio con sesenta días de anticipación por lo menos.
Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de
los dispuesto y ofrecidas nuevamente para su suscripción.
Articulo 27. El titulo o certificado de acciones deberá contener:
1. La inscripción
de la sociedad en el Registro Mercantil;
2. El capital
social;
3. La cantidad
de acciones que corresponden al tenedor;
4. La clase de
acción, cuando las hubiere de distintas clases, así como las condiciones
especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y
restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre
las otras;
5. Si las
acciones que el certificado representa
son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresara
esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se
dejara constancia en el certificado de la suma que se haya pagado;
6. Si la acción
fuere nominativa, deberá consignarse el nombre del accionista.
Articulo 28. No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente
pagadas y liberadas.
Articulo 29. Las acciones nominativas transferibles en los libros de la compañía de
acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningún caso la transmisión obligara a
la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.
Si el tenedor del certificado adeudado alguna suma a
la sociedad, esta podrá oponerse al
traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario
obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las
acciones que se traspasen.
Articulo 30. La cesión de las acciones al portador se verificara por la sola
tradición del titulo.
Articulo 31. Si el pacto social así lo estipula, el portador de un certificado de
acciones emitido al portador podrá conseguir que se le cambie dicho certificado
por otro certificado a su nombre por igual numero de acciones; y el tenedor de
acciones nominativas podrá conseguir que se le cambie su certificado por otro
al portador por igual numero de acciones.
Articulo 32. Podrá estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los
accionistas tendrán derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad
que otro accionista desee traspasar.
También se podrá imponer otras restricciones para el traspaso
de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohíba
el traspaso de las acciones.
Articulo 33. La sociedad podrá emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar
los que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso, la Junta Directiva podrá exigir
que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgue fianza para
responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio.
Articulo 34. Podrá estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera
clase determinada de acciones no tendrán derecho de votación, o podrá
restringirse o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de
acciones.
Estas estipulaciones en el pacto social prevalecen en
todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija
la votación o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones
o de una parte de las mismas.
Podrá también estipularse en el pacto social que se
requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines
determinados.
Articulo 35. Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar
sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de
votar en nombre y lugar del dueño, por un periodo determinado y de acuerdo con
las condiciones indicadas en el convenio.
Otros accionistas podrán transferir sus acciones al mismo Fiduciario o
Fiduciarios, constituyéndose en virtud de dicho traspaso en partes del
convenio. Los certificados de acciones
que así se traspasan serán entregados a la sociedad y cancelados por esta a
cambio de la emisión a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos
certificados en los que se expresara que se emiten por virtud del citado
convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotaran esas
circunstancias.
Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en
este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del
referido convenio.
Articulo 36. La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la Republica, o en
cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro
que se llamara "Registro de Acciones", en el que se anotaran, salvo en el caso
de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son
accionistas de la compañía, por orden alfabético, con indicación del lugar de
su domicilio, el numero de acciones que cada uno de ellos le corresponden, la
fecha de adquisición y la suma pagada por ella o que las acciones totalmente
pagadas y liberadas.
En el caso de acciones emitidas al portador, el
Registro de Acciones indicara el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión
y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.
Articulo 37. A los accionistas podrá pagárseles dividiendo de las utilidades netas de
la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra
manera. La compañía podrá declarar y
pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones
que han sido parcialmente pagadas.
Articulo 38. Cuando la Junta Directiva así lo determine podrán pagarse dividendos en
acciones de la compañía, siempre que las acciones emitidas para ese fin
hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones no
hubiesen traspasado de la cuenta de superávit al capital de la compañía una
suma por lo menos que han de emitirse como dividendos.
Articulo 39. Los accionistas solo son responsables con respecto a los acreedores de
la compañía hasta la cantidad, que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podrán
entablarse por demanda contra ningún accionista por deuda de la compañía hasta
que se haya dictado sentencia contra esta cuyo importe total no se hubiere
cobrado después de ejecución contra los bienes sociales.
SECCION IV
De las Juntas de Accionistas
Articulo 40. Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesario
la aprobación o autorización de los accionistas, la citación para reunión de la
Junta de Accionistas, se hará por escrito y a nombre del Presidente,
Vicepresidente, o de cualquier otra persona o personas autorizadas para este
efecto por el pacto social o los estatutos.
La citación indicara el objeto u objetos para los
cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebración.
Articulo 41. Las reuniones de los Accionistas se efectuaran en la Republica, a menos
que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa.
Articulo 42. La citación se hará con la antelación y de la manera que dispongan el
pacto o los estatutos; pero si estos dispusiesen otra cosa se hará mediante entrega
personal o por correo de la citación a cada accionista registrado y con derecho
a voto, no menos de diez días ni más de sesenta antes de la fecha de la Junta.
Articulo 43. Los accionistas o sus representantes legales podrán renunciar por
escrito a la citación de cualquier reunión,
antes o después de esta.
Articulo 44. Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estén
presentes, ya sea personal o por mandatario, serán validos; y los acuerdos
tomados en una reunión en que haya
quórum habiendo renunciado a la citación todos los ausentes enumerados en la
renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho
la citación en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los
estatutos.
Articulo 45. Si el pacto social no dispone otra cosa, todo accionista tiene derecho
aun voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre,
cualquiera que sea la clase de dicha acción, ora sea con valor nominal o sin
valor nominal. Es entendido, sin
embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva
podrá fijar un periodo no mayor de cuarenta días antes de la fecha de cada
Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribirá ningún traspaso de acciones
en los libros de la compañía, o podrá fijar una fecha, como la fecha en que se
determinaran los accionistas (salvo los tenedores de accionistas al portador)
que tendrán derecho a ser citados y a
votar en la referida Junta. E tal caso solo los accionistas registrados en esa
fecha tendrán derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunión.
Articulo 46. En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendrá derecho
en las Juntas de Accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar,
para lo cual presentara en dicha reunión el certificado o certificados
correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriben el
pacto social o los estatutos.
Articulo 47. En todas las reuniones de los accionistas puede hacerse representar por mandatario,
que no necesita ser accionista, y que podrá ser nombrado por documento público
o privado, con o sin cláusula de sustitución.
Articulo 48. El pacto social podrá disponer que en las elecciones de los miembros de
la Junta Directiva los accionistas con derecho de votación para Directores
tengan un numero de votos igual al numero de acciones que le correspondan
multiplicado por el numero de Directores por elegir, y que podrá dar todos sus
votos a favor de un solo candidato, o distribuirlos entre el número total de
directores por elegir o entre dos o mas de ellos, como lo crea conveniente.
SECCION V
De la Junta Directiva
Articulo 49. Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por una
Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin
distinción de sexo.
Articulo 50. Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en le
pacto social, la Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de
los negocios de la sociedad.
Articulo 51. La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad,
salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a
los accionistas.
Articulo 52. Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el
pacto social el numero de directores será fijada por los estatutos.
Articulo 53. La presencia de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva será
necesaria para constituir quórum para decidir sobre los negocios de la
sociedad. No obstante, el pacto social podrá
disponer que un número determinado de directores, ya sea más o menos que la mayoría,
es necesario para constituir quórum.
Articulo 54. Los acuerdos de la mayoría de los directores presentes en una reunión en
que haya el quórum requerido se consideraran como acuerdo de la Junta
Directiva.
Articulo 55. Si el pacto social no dispone otra cosa, no será obligatorio que loa
Directores sean accionistas.
Articulo 56. Los Directores podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos
de la compañía, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los
accionistas dispusieren otra cosa.
Articulo 57. Los Directores de la compañía serán elegidos en la forma, fecha y lugar
que determine el pacto social o los estatutos.
Articulo 58. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenaran en la forma
que prescribe el pacto los estatutos.
Articulo 59. Con sujeción a lo dispuesto en los dos artículos anteriores las vacantes
que ocurrieren en la Junta Directiva, ya sea por razón de que se aumente el número
de Directores o por cualquier otra causa, serán llenadas por los votos de la mayoría
de los miembros de la Junta Directiva.
Articulo 60. Si
no fueren elegidos los directores en la fecha señalada al efecto, los
directores actuales continuaran en el desempeño de sus funciones hasta que se
hubieren elegido sus sucesores.
Articulo 61. Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta
Directiva podrá nombrar dos o mas miembros de su seno que constituirán un
comité o comités, con todas las facultades de la Junta Directiva en la dirección
de los negocios de la compañía, pero con sujeción a las restricciones que se
expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que
hubieren sido nombrados.
Articulo 62. Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores podrán ser
representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios
que no necesiten ser Directores y que deberán ser nombrados por documento
publico o privado, con o sin poder de sustitución.
Articulo 63. Los directores podrán ser removidos en cualquier tiempo por los votos,
dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con
derecho de votación en las elecciones suscritas con derecho de votación en las
elecciones de directores. Los
Dignatarios, Agentes y empleados podrán ser reemplazados en cualquier tiempo
por resolución adoptada por la mayoría de los directores, o en cualquier otra
forma prescrita por el pacto social o los estatutos.
Articulo 64. Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribución del activo
que reduzca el valor de los bienes de la compañía a menos de la cantidad de su
pasivo incluyendo en este su capital social; o si se reduce el monto de su
capital social; o si se da alguna declaración o se rinde algún informe falso en
algún punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para
tales actos, con conocimiento de que con ello el capital social, o de que la declaración
o el informe son falsos, serán mancomunada y solidariamente responsables para
con los acreedores de la compañía por los perjuicios que resultaren.
SECCION VI
De los Dignatario
Articulo 65. La sociedad anónima tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero
que serán elegidos por la Junta Directiva; podrán también tener todos los
dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o
el pacto social determinen, y que serán electos de la manera que en ellos se
establezca.
Articulo 66. La misma persona podrá desempeñar dos o más cargos si así lo dispone el
pacto social o los estatutos.
Articulo 67. No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una
compañía para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los
estatutos lo exijan.
SECCION VII
De la Venta de Bienes y
Derechos
Articulo 68. Toda sociedad anónima podrá en virtud de acuerdo de la Junta Directiva,
vender, arrendar, permutar o de cualquier otra manera enajenar todos o parte de
sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de
acuerdo con los términos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente,
siempre que para ello sea autorizada por resolución de los tenedores de la mayoría
de las acciones con derecho de votación en el asunto, adoptada en Junta
convocada para ese objeto en la forma prescrita en los artículos 40 y 44 de
esta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas.
Articulo 69. No obstante lo previsto en el articulo anterior, el pacto social podrá
estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los
accionistas para que se pueda conferir la autorización a que dicho articulo se
refiere.
Articulo 70. Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitara el voto ni el
consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso
para gravarlos con prenda o hipoteca, en garantía de las deudas de la sociedad.
SECCION VIII
De la Fusión con otras
Sociedades
Articulo 71. Con sujeción a lo dispuesto en el pacto social, dos o más sociedades
constituidas de acuerdo con esta ley podrán consolidarse para constituir una
sola sociedad. Los directores o la mayoría
de ellos, de cada una de las sociedades que deban refundirse, podrán celebrar
un convenio al efecto, que firmaran y en el cual harán constar los términos y
condiciones de la fusión, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y
circunstancias que sean necesarias de acuerdo con el pacto social o con las
disposiciones de esta Ley, así como la manera de convertir las acciones de cada
una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y además
cualesquiera otros detalles y disposiciones licitas que se estimen
convenientes.
Articulo 72. El convenio podrá estipular la distribución del efectivo, pagares o
bonos, en todo o en parte, en vez de la distribución las obligaciones de la
nueva sociedad, incluyendo en estas las que se deriven de las sociedades
constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva
sociedad, no excedan del activo de esta.
Articulo 73. El convenio de fusión deberá ser sometido a los accionistas de cada una
de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al
efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 40 a 43 de esta ley. En esta Junta se considerara el convenio y se
votara sobre si debe aprobarse o improbarse.
Articulo 74. Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales,
si los votos de los tenedores de la mayoría de acciones con derecho de votación
en cada sociedad, hubieren sido dados a favor del convenio de consolidación,
este hecho se hará constar en un certificado del Secretario o Subsecretario de
cada sociedad, y el convenio de fusiona si aprobado y certificado, será
otorgado por el Presidente o Vice-Presidente y el
Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo
dispuesto en el articulo 2do. de esta ley referente a
la celebración del pacto social.
Articulo 75. El convenio de fusiona si celebrado deberá ser presentado al Registro
Mercantil para su inscripción, como se dispone para los pactos sociales, y una
vez inscrito constituirá el acto de consolidación de las referidas sociedades.
Articulo 76. Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusión
de acuerdo con lo dispuesto en los dos artículos anteriores, cada una de las
sociedades constituyentes dejara de existir, y la sociedad consolidada, así
constituidas, sucederá a las extinguidas en todos sus derechos, privilegios,
facultades y franquicias como dueña y poseedora de los mismos sujeta a las
restricciones, obligaciones y deberes que correspondían a las constituyentes
respectivamente, entendiéndose que los derechos de todos los acreedores de las
sociedades constituyentes respectivamente, y los gravámenes que afecten sus
bienes no serán perjudicados por la fusión, pero tales gravámenes afectaran
solamente a los bienes gravados en la fecha de la celebración del convenio de fusión. Las deudas y obligaciones de las sociedades
constituyentes extinguidas, corresponderán a la nueva sociedad consolidada y su
cumplimiento y pago podrán ser exigidos a esta como si se hubiesen contraído
por ella misma.
Articulo 77. Además de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de
cualquier sociedad podrá determinar y fijar las condiciones que deben cumplirse
para la fusión de la sociedad con otra.
Articulo 78. En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido
partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuara actuando
como parte la nueva sociedad consolidada.
Articulo 79. La responsabilidad de las sociedades anónimas y de sus accionistas,
directores o funcionarios, así como los derechos y recursos legales de sus
acreedores o de las personas que tuvieren negocios con las sociedades anónimas
que se refundan, no quedaran en manera o forma alguna menoscabados por su fusión.
SECCION IX
De la Disolución
Articulo 80. Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima
conveniente que la sociedad se disuelva, propondrá por mayoría de votos de sus
miembros un convenio de disolución y dentro de los diez días siguientes
convocara o hará que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos
40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votación, para
decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva.
Articulo 81. Si en la Junta de Accionistas así convocada los tenedores de la mayoría
de acciones con derecho de votación en el asunto adoptan una resolución
aprobando el acuerdo de disolución de la sociedad, se expedirá una copia de
dicho acuerdo de los accionistas, acompañada de una lista de los nombres y
domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el
Presidente o un Vice -Presidente y el Secretario o
Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero, y se
protocolizara y presentara dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la
manera dispuesta en el articulo 2do.
Articulo 82. Una vez presentada al Registro dicha copia se publicara por lo menos una
vez en un periodo del lugar donde esta establecida la oficina de la sociedad dentro
de la Republica, o si no hay periodo en dicho lugar en la Gaceta Oficial de la
Republica.
Articulo 83. Si todos los accionistas con derecho de votación en el asunto hacen
constar por escrito su consentimiento en la disolución, no será necesaria la reunión
de la Junta Directiva ni de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas.
Articulo 84. El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deberá
ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera
que se expresa en el artículo 82. Una
vez cumplidas tales formalidades, la sociedad se considerara disuelta.
Articulo 85. Toda sociedad anónima cuya termina por vencimiento del periodo fijado en
el pacto social o por disolución, continuara no obstante por el termino de tres
anos desde esa fecha para los fines específicos de iniciar los procedimientos
especiales que traspasar y enajenar sus bienes su capital social; pero en ningún
caso podrá continuar los negocios para los cuales fue constituida.
Articulo 86. Cuando la existencia de una sociedad anónima termine por vencimiento del
periodo de su duración o por disolución, los directores actuaran cono
fiduciarios de la sociedad con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus
créditos, vender y traspasar sus bienes entre sus accionistas, una vez pagadas
las deudas de la sociedad; y además tendrán facultad para iniciar
procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus créditos
y bienes, y para representarla en los procedimientos contra ella.
Articulo 87. En el caso del artículo anterior, los Directores serán conjunta e
individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente
hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren
adquirido.
Articulo 88. Dichos directores están autorizados para dedicar fondos y bienes de la
sociedad al pago de una razonable compensación por sus servicios y podrán
llenar cualquier vacante que ocurra en su número.
Articulo 89. Los directores, cuando actúen como Fiduciarios conforme a lo dispuesto
en los artículos 86,87 y 88 adoptaran sus decisiones por mayoría de votos.
SECCION X
De las Sociedades anónimas
Extranjeras
Articulo 90. Una sociedad anónima extranjera podrá
tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la Republica Mercantil
para su inscripción los siguientes documentos:
1. Escritura
de protocolización del pacto social;
2. Copia del último
balance acompañado de una declaración de la parte del capital social que se
utiliza o que se propone utilizar en negocios de la Republica;
3. Certificado
de estar constituida y autorizada con arreglo a las leyes del país respectivo,
expedido y autenticado por el Cónsul de la Republica en ese país; e, en su
defecto, por el de una nación amiga.
Articulo 91. Las sociedades anónimas extranjeras que actúen dentro de la Republica y
que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podrán iniciar
procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de
la Republica, pero podrán ser demandadas en toda clase de juicios ante las
autoridades judiciales o administrativas, y además tendrán que pagar una multa
hasta de cinco mil balboas que será impuesta por la Secretaria de Hacienda y
Tesoro.
Articulo 92. Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con
arreglo a esta ley deben presentar para su inscripción en el Registro Mercantil
las modificaciones de su pacto social, y los instrumentos de consolidación y
disolución que las afecten.
SECCION XI
Disposiciones Varias
Articulo 93. Las sociedades anónimas que a la vigencia de esta Ley estén establecidas
en la Republica o tengan en ella agencias o sucursales se regirán en cuanto al
contrato social por sus escrituras de fundación, por sus estatutos y por las
leyes vigentes al tiempo de su fundación o de su establecimiento en la
Republica, según el caso.
Articulo 94. Las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de esta ley podrán
en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual será
necesario que hagan constar este hecho en resolución adoptada por los
accionistas que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
Los accionistas de sociedades nacionales actualmente
disueltas pero no liquidadas,
Pueden, para los efectos de la liquidación, acogerse
a las disposiciones contenidas en este articulo, siempre que así lo resuelva un
numero de accionistas no menor que el que exigían sus estatutos para acordar la
disolución de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la
existencia de la misma.
Articulo 95. Quedan derogados todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las
sociedades anónimas.
Articulo 96. Esta ley comenzara a regir del día 1ero. De abril de mil novecientos
veintisiete.
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